1. 什么是外商直接投资？

依据《外国投资者境内直接投资外汇管理规定》（汇发〔2013〕21号）第二条定义：外国投资者境内直接投资，是指外国投资者（包括境外机构和个人）通过新设、并购等方式在境内设立外商投资企业或项目，并取得所有权、控制权、经营管理权等权益的行为。

2. 什么是FDI？

FDI(Foreign Direct Investment)，按照国际货币基金组织(IMF)的定义FDI是指一国的投资者将资本用于它国的生产或经营，并掌握一定经营控制权的投资行为。一般在我国FDI表示的是“外商直接投资”，或更一般的称作”Inward FDI”。“对外直接投资”对应的英文是“outward FDI”。

3. 外商投资企业设立方式细分

（1）跨境新设投资(非返程) ：跨境新设、评价投资(最常见、简单的设立形式)。

（2）跨境新设投资(返程)：境内居民个人或机构通过境外特殊目的公司对境内投资设立企业。

（3）外方义务转股并购(跨境)设立 ：标的企业本来是一个内资企业中方尚未出资，转股给外国投资者，标的企业成为外商投资企业。

（4）外方实际转股并购(跨境)设立：标的企业本来是一个内资企业，中方已出资，转股给外国投资者，标的企业成为外商投资企业。

（5）外商直接投资企业以外汇资本金原币境内再投资设立：外商投资企业以外汇资本金原币开展境内股权投资设立的企业，包括投资性和非投资性企业。

（6）外方境内人民币利润再投资设立：外方在境内投资所产生的人民币利润，用于境内再投资成立企业。

（注：其中，外商直接投资企业资本金结汇后人民币再投资设立模式，因为实际投资标的是境内机构，严格意义上被投资企业应不属于外商投资企业。）

4. 设立期间外商投资企业基本信息登记(新设、并购)

（1）新设外商投资企业基本信息登记

1. 书面申请，并附《境内直接投资基本信息登记业务申请表》(一)；

2. 加盖单位公章的营业执照复印件；

3. 外国投资者以其境内合法所得在境内投资新设外商投资企业的，还应提交主管税务部门出具的税务凭证(如《服务贸易等项目对外支付税务备案表》，企业按规定无需提交的除外)；

4. 注册资本实缴登记制的企业还需提供有关行业主管部门的批准文件或其他证明材料。

（2）外国投资者并购境内企业办理及外商投资企业基本信息登记

1. 书面申请，并附《境内直接投资基本信息登记业务申请表》(一)；

2. 变更后的营业执照(加盖单位公章的复印件)；

3. 外国投资者以其境内合法所得在境内投资并购设立外商投资企业，还应提交主管税务部门出具的税务凭证(如《服务贸易等项目对外支付税务备案表》，企业按规定无需提交的除外)；

4. 注册资本实缴登记制的企业还需提供有关行业主管部门的批准文件或其他证明材料。

（3）境内直接投资货币出资入账登记

1. 《境内直接投资货币出资入账登记申请表》；

2. 业务登记凭证。

5. 外汇资本金账户的开立、入账和使用

（1）开户、入账

1. 书面申请，并附业务登记凭证；

2. 资本项目信息系统银行端中打印的资本金流入控制信息表。

（2）账户资金使用管理

1. 结汇同前期费用“资本项目收入结汇”；

2. 经常项目支出按照经常项目真实性审核要求收取材料;资本项目支出提供经外汇局(银行)登记或外汇局核准文件；

3. 原币划转

(1)境内直接投资项下向资本金账户(含更换开户银行业务、外商投资企业以境内外汇对子公司出资或收购境内企业中方股权业务)和保证金专用账户(参与境内直接投资相关的竞标业务适用)划出:

书面申请(申请中应准确表述资金划出原因和用途、划出和接收主体信息、划出和划入行名称及账号信息、划出资金金额和币种等重要信息)；

货币出资入账登记表(来源于境内外汇再投资和境外上市的资金除外)。

(2)境内外汇再投资项下因减资、股权转让、清算等原因退回原外汇资本金账户:

书面申请(申请中应准确表述资金划出原因和用途、划出和接收主体信息、划出和划入行名称及账号信息、划出资金金额和币种等重要信息)。

(3)境外上市项下向同名其他外汇账户划出:

书面申请(申请中应准确表述资金划出原因和用途、划出和接收主体信息、划出和划入行名称及账号信息、划出资金金额和币种等重要信息)；

境外上市相关资金收付需提供真实性证明材料(例如:回购其境外股份相关情况说明、需从境内支付境外上市费用相关情况说明、国有股东需上缴社保基金的减持收入情况说明等)。

6. 经营期间外商投资企业基本信息变更登记(增减资、转股等)

（1）外商投资企业增资、减资、股权转让等资本变动事项的登记变更

1. 书面申请，并附《境内直接投资基本信息登记业务申请表》(一)和业务登记凭证；

2. 变更后的营业执照(加盖单位公章的复印件)，按规定无需换发营业执照的除外；

3. 外国投资者以其境内合法所得在境内投资对外商投资企业增资的，还应提交主管税务部门出具的税务凭证(如《服务贸易等项目对外支付税务备案表》，企业按规定无需提交的除外)；

4. 注册资本实缴登记制的企业还需提供有关行业主管部门的批准文件或其他证明材料。

（2）外商投资企业除资本变动事项外的登记变更

1. 书面申请，并附业务登记凭证。

2. 变更后的营业执照(加盖单位公章的复印件)，按规定无需换发营业执照的除外。

（3）中外合作企业外国投资者先行回收投资基本信息登记及变更(2025年1月1日前适用)

1. 书面申请，并附《境内直接投资基本信息登记业务申请表》(一)和业务登记凭证；

2. 相关主管部门批复或备案文件(主管部门未出具先行回收事项批复文件的，需提交企业合作合同及企业最高权力机关出具的关于外国投资者先行回收投资的决议)。

7. 资产变现账户的开立、入账和使用

（1）开户、入账

(一)直接投资项下资产变现账户

1. 业务登记凭证；

2. 资本项目信息系统银行端中打印的额度控制信息表。

(二)环境权益交易项下资产变现账户

1. 书面申请；

2. 二氧化碳减排等环境权益交易合同；

3. 国家发展改革委员会关于二氧化碳减排量等环境权益交易的批复(如有)；

4. 联合国授权机构核发的实际减排量认定书(如有)。

（2）账户资金使用管理

1. 结汇凭相关业务登记凭证直接在银行办理(因出让环境权益开立账户的无需提供业务登记凭证)；

2. 原币划转

向保证金专用账户(参与境内直接投资相关的竞标业务适用)、外汇资本金账户(外商投资企业以境内外汇对子公司出资或收购境内企业中方股权业务适用)划出:

(1) 书面申请(申请中应准确表述资金划出原因和用途、划出和接收主体信息、划出和划入行名称及账号信息、划出资金金额和币种等重要信息)。

(2) 证明该笔资金用途真实合法的材料。

8. 接收境内再投资基本信息登记及变更登记

1. 书面申请，并附《境内直接投资基本信息登记业务申请表》(二)；

2. 被投资企业加盖单位公章的营业执照复印件，按规定无需提供的除外；

3. 境内投资主体出具的符合现行外资准入管理规定、依法合规办理相关业务、自行承担相关法律责任并加盖单位公章的承诺函。

9. 境内直接投资(不含银行、保险机构)利润汇出

1. 书面申请；

2. 与本次利润汇出相关的股东会或董事会利润分配决议(或合伙人利润分配决议)；

3. 经审计的财务报表；

4. 主管税务部门出具的税务凭证(如纸质或电子《服务贸易等项目对外支付税务备案表》，企业按规定无需提交的除外)。

10. 保证金专用外汇账户的开立、入账和使用

（1）开立：开户需求证明文件。

（2）入账：

接收境外汇入、境内划入保证金的，收取接收该笔保证金的相关真实性证明材料(如，接收境外汇入土地竞标保证金、产权交易保证金、环境权益交易保证金的，应提交相关交易公告文件、参与竞标主体的申请或相关确认文件等)。

（3）账户资金使用管理

1. 交易达成需结汇使用或划转至第三方账户的，提供相关成交确认文件:其他划出，提交相关交易真实性、合法性证明材料。

2. 原路退回

交易未达成需将保证金原路退回的真实性证明材料(如，土地竞标保证金应提交土地管理部门出具的未成交确认文件:产权交易保证金应提交产权交易所出具的未成交确认文件):交易达成如将保证金原路退回的需提供成交确认文件等真实性证明材料。

3. 原币划转

保证金专用账户因交易达成将资金划至境内接收方账户(直接投资项下仅限资本金账户和资产变现账户):

(1)书面申请(申请中应准确表述资金划出原因和用途、划出和接收主体信息、划出和划入行名称及账号信息、划出资金金额和币种等重要信息)。

(2)证明交易达成需将保证金作为交易款项划至境内接收方账户的真实合法材料(土地竞标保证金应提交土地管理部门出具的成交确认文件:产权交易保证金应提交相关交易所出具的成交确认文件)

11. 结束经营

（1）外商投资企业基本信息注销登记

1. 书面申请，并附《境内直接投资基本信息登记业务申请表》(一)和业务登记凭证；

2. 尚未完成市场监督管理部门公司登记注销的，提交依《公司法》、《合伙企业法》规定的清算公告，并提供已将企业债权债务清算完结，以及不存在股权(投资权益)被冻结、出质或抵押等情形的承诺书，或市场监督管理部门吊销企业营业执照的公告(证明文件)，或人民法院判决公司解散的有关证明文件，已完成公司登记注销的，提供市场监督管理部门出具的《准予注销登记通知书》；

3. 注销税务登记证明，无需办理的除外；

4. 会计师事务所出具的清算审计报告(因吸收合并办理注销的或无清算所得的无需提供)，或经人民法院裁决的清算结果。

（2）外国投资者撤资所得资金汇出

1. 外国投资者清算、减资所得资金汇出

业务登记凭证；

资本项目信息系统银行端打印的减资或清算流出控制信息表。

2. 外国投资者境内出让股权所得资金汇出

业务登记凭证；

资本项目信息系统银行端打印的股权转让流出控制信息表；

主管税务部门出具的税务凭证原件(如《服务贸易等项目对外支付税务备案表》，企业按规定无需提交的除外)。

3. 外国投资者清算、减资所得资金汇出

业务登记凭证；

资本项目信息系统银行端打印的先行回收投资流出控制信息表。

12. 资本项目外汇收入支付便利化

（1）监管文件

《国家外汇管理局关于优化外汇管理支持涉外业务发展的通知》(汇发[2020]8号)；

《国家外汇管理局综合司关于印发《资本项目外汇业务指引(2020年版)》的通知》(汇综发[2020]89号)。

（2）适用企业

非金融企业(房地产企业、政府融资平台除外)稳定合法经营及无不良记录要求货物贸易分类结果为A类。

（3）便利化措施

全国推广资本项目收入支付便利化，在确保资金使用真实合规并符合现行资本项目收入使用管理规定的前提下，允许企业将资本金、外债和境外上市等资本项目收入用于境内支付时，无需事前向银行逐笔提供真实性证明材料。

（4）审核材料

1.《资本项目外汇收入支付便利化业务支付命令函》；

2. 货币出资入账登记表(仅限于外国投资者跨境汇入的资本金)。

（5）事后监督

经办银行应遵循审慎展业原则管控相关业务风险，并按属地监管或自律机制或本行内控有关要求对所办理的资本项目收入支付便利化业务进行事后抽查，一旦发现企业存在异常和可疑情形后立即中止实施便利化措施。