2024年7月1日施行的新《公司法》相比于旧法进行了大量修改，变化内容达到了全部条文的86%，可以说是变化极大。

• 其中几项重点的修改内容：

• 一、有限责任公司的出资最长在五年内实缴完毕，超过五年的部分无效。对于2024年7月1日前设立的公司，如果剩余认缴出资期限自2027年7月1日起超过5年的，应当在2027年6月30日前将其剩余认缴出资期限调整至5年内并记载于公司章程。股东应在调整后的认缴出资期限内足额缴纳出资。

• 二、规模较小或者股东人数较少的有限责任公司可以不设监事会或者监事。

• 三、转让股东与受让股东均应对认缴出资承担履行责任，股东转让认缴出资并不当然免除出资义务。

• 四、只要公司不能清偿到期债务，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。

• 五、股东不仅有权查阅会计账簿，而且有权查阅会计凭证（包括原始凭证）。

• 六、对公司控股股东、实际控制人、董监高的责任进一步细化加强。

• 重点有：

• 一、允许设立一人股份有限公司，解除了只能设立一人有限责任公司的限制。
• 二、一人公司的股东不仅可以是自然人、法人，还可以是个体工商户、合伙企业、个人独资企业等非法人单位。
• 三、一个自然人不再只可以投资一个有限责任公司。
• 四、保留了一人公司人格否认的举证责任倒置制度。
• 新《公司法》第二十三条第三款规定：

“只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”

若一人有限责任公司负债，债权人可以将一人有限责任公司的股东列为共同被告（在执行阶段则可以申请将该股东列为被执行人）；一人有限责任公司的股东需要自行提供证据证明，其财产与一人有限责任公司相互独立；如其无法证明公司财务的独立性，则要与该一人有限责任公司就公司债务承担连带责任。

新《公司法》对一人公司仍然采取推定人格混同的基本立场，这也是一人公司治理最大的风险所在。

• 五、保留一人公司不设股东会的规定，虽然不设股东会，但股东需要以书面的形式决定股东会职权范围内的事项，包括利润分配、亏损弥补、修改章程等等事项。“书面形式”的要求，是对一人公司的约束，方便置备公司，留待其他利益相关者查看，了解公司的现状，维护交易安全。

• 六、保留对一人公司的年审要求。公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。

法条链接：

第二十三条第三款：

只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

第六十条：

只有一个股东的有限责任公司不设股东会。股东作出前条第一款所列事项的决定时，应当采用书面形式，并由股东签名或者盖章后置备于公司。

第九十二条：

设立股份有限公司，应当有一人以上二百人以下为发起人，其中应当有半数以上的发起人在中华人民共和国境内有住所。

第一百一十二条第二款本法第六十条：

关于只有一个股东的有限责任公司不设股东会的规定，适用于只有一个股东的股份有限公司。